洪彪（黄新 饰）、洪豹（郭峰 饰）设下诡计想要吞并博坊，其阴谋被千王罗四海（谢贤 饰）识破终未能遂愿，两人因此对罗四海怀恨在心，想要找机会将他彻底除掉。谭升（任达华 饰）是交际花谭小棠（汪明荃 饰）的弟弟，某日，他因在博坊出千被罗四海抓住，谭小棠出头具名为弟弟解围，就此得以同罗四海相识，两人之间孕育发生了真挚的感情。洪彪一行人收买了北方千王卓一夫（杨群 饰）想要陷害罗四海，哪知道罗四海和卓一夫不打不相识，成为虚情假意的昆仲。遗憾的是，卓一夫和罗四海最终未能逃脱敌人的魔爪，于是，两人决定将终生一生没世绝学传授给谭升。