马天龙、梁秋禾和苏云飞是三十年代上海滩某黑帮的三昆仲，他们在一无意偶尔的机会中与从北平回来的富家女子秦婉莹相识。三昆仲都不约而合地爱上了美貌且气质超凡的秦婉莹。岂料，三昆仲帮中的当家老掌柜也看中了秦婉莹。没想到秦婉莹误以为老掌柜十八年前杀害了她的全家，致使老掌柜在拜堂时气绝身亡。三昆仲骇异之余，经暗查而证实；杀害秦家人的真正凶手是上海滩黑帮老大潘四爷。其后，秦婉莹向三昆仲承诺，谁杀了潘四爷，她将以身相许。老二诈降潘四爷，并以三昆仲相聚为饵，将潘四爷开枪杀死，三昆仲也被乱枪击中，均寿终正寝，三昆仲临死前爬到一处，相约下世要做新昆仲。九十年代的北京，前世上海滩的三昆仲果真成了新昆仲。