老三（刘烨 饰）本来是个大有前途的海军军人，可是在一次救人中意外的损毁了脑神经，不得不提早退役。退役后的老三始终生活在自娱自乐的军人生活中，更是以从容就义，消灭一切邪恶力量为己任。多年的军旅生活和功亏一篑的锻炼，让老三在与梁上君、票贩子、犯罪团伙的一次次搏斗中大惊失色。另一方面，香港黑帮大哥阿龙（黄秋生 饰）带着妻子和手下偷偷的来到了老三所在的城市，他们的目标是即将在此展出的宋代文物——岳家抢。侦缉队长老蒋（尤勇 饰）的暗中已经盯上了这股黑帮势力，却不想老三以十足的正义感和不大高明的头脑横搅入局。一场硬碰硬的三方对决在正义与邪恶之间拉开帷幕