扒手鹏（李子雄饰）和强（郑浩南饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇饰）结婚的飞贼伟（郭富城饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性昆仲。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位昆仲，但仍依靠强,伟提供的线索，鹏及时保护了攀龙趋凤的黄探长（午马饰），在警队锋芒毕露，跟进一步与贪腐的上峰合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三昆仲关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露……
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